在李彦宏和龚宇宣布联合收购爱奇艺之后五个月，这场“自己买自己”的游戏里飞出一只黑天鹅。7月19日，百度的一家机构股东AcaciaPartners发出公开信，反对爱奇艺的MBO计划。现在我们逐条解读其提出的三点理由——我们认为，出售爱奇艺予您虽然在短期内能提升百度的盈利水平，但与百度保留爱奇艺能为百度股东带来的长期潜在价值相比，眼前的利益是微不足道的。Acacia Partners认为百度出售爱奇艺股权，是目光短浅之举。我们认为您对爱奇艺的估值过低。阿里巴巴收购优酷土豆（合一）时，为其83.5%的剩余股份估值47.7亿美元，与此相比，时时宣称各项指标全面超过优酷土豆的爱奇艺，整体估值居然只有28亿美元，显然令股东觉得不可思议。我们担心上季度百度对爱奇艺的大力投资将会成为百度股东对未来爱奇艺股东（包括您与收购伙伴）的巨额馈赠。我们担忧作出有着固有利益冲突的决定，将会损害您与百度的声誉。百度应该是一家受尊敬的重要企业，而不是获取个人经济利益的套现工具。承接上一条，虽然李彦宏和龚宇有将爱奇艺贱买贱卖之嫌，但爱奇艺后续良好的表现将令接盘者大受裨益。管杀不管埋自非明智之举，故而Acacia Partners为爱奇艺开出了新药方：1. 百度可以继续保有爱奇艺，同时加强相关的信息披露，以确保爱奇艺的估值合理。2. 百度可以像投资百度糯米一样直接为爱奇艺提供资金支持。3. 参照去哪儿的做法，通过IPO 剥离爱奇艺，但保留控股股东地位。4. 百度可以向现有股东剥离爱奇艺业务，同时保留爱奇艺的部分股权，以便未来继续在多项业务上发挥战略协同效应。5. 百度可以新股配售的方式确保全体股东（而不仅仅是少数特别股东）公平享有持股爱奇艺所能带来的收益。还有10天，百度就要发布今年Q2的财报，这质疑来得也未免太不合时宜。Acacia Partners似乎也注意到了这个时间细节，所以这封公开信语气非常友好，其中对爱奇艺的夸赞已令爱奇艺内部人士表示“不太适应了”，但爱奇艺公关对格致君表示，这是毕竟这是百度与其股东的事情，爱奇艺方面不便表态。而作为回应，百度称:“针对爱奇艺的交易，我们建立了一个由独立董事组成的特别委员会来进行评估，这一评估目前在持续推进中，我们将在形成相关结论后，向投资人和公众发布。”但事实上，股东的质疑并无碍这个特别委员会做出支持MBO的结论，因为无论从哪个角度来看，Acacia Partners这家国外投资机构给出的建议都太迂阔了。 百度显然不会继续保留爱奇艺。事实上，百度发布的2015年财报将爱奇艺近三年来的营收、成本费用和亏损状况都已详细列出，因此爱奇艺的低估值显非百度财报不透明所致，Acacia Partners搞错了逻辑关系。百度也不可能再背一个糯米的包袱。百度已决定将200亿元的重金砸向O2O领域，这个数字甚至高于百度2016年Q1总营收的158.21亿元，但今年4月，百度糯米已被单独拆分，近期更有消息传出，百度外卖因乏人问津，尴尬的百度只能自己赤膊上阵，成为B轮融资的领投方。烧钱的O2O不仅成为百度的痛，更成为行业人士吐槽百度时将之与谷歌对比的黑点，再拿烧钱的视频来赌未来，显然不合时宜。处理“去哪儿”的手法并不适合爱奇艺。百度既定的“航母计划”的具体做法已经很明确：将各大业务都拆分重组，单独融资，以增大体量，提高股价。所以Acacia Partners的建议是否就水到渠成？未必——百度用去哪儿45%的总投票权换来了携程25%的总投票权，在线旅游市场成为大赢家，但此举可能无法在爱奇艺身上故技重施。只要视频网站还没有出现持续盈利的希望，百度就仍需继续拆分。毕竟，与爱奇艺对标的优酷土豆（合一）与腾讯视频，背后都站着市值比百度还要高的阿里巴巴与腾讯。尽管视频圈一再传闻爱奇艺将与优酷土豆合并，目前两家业务重叠性之高、百度方面自尊之强烈，加上土豆被并后境遇之惨烈还历历在目，爱奇艺无论如何不会让这一切重演，而MBO成为龚宇手里最好的牌。实施“新股配售”有“蛋未孵出先数鸡”之嫌。李彦宏与龚宇联手实施爱奇艺的MBO计划，事实上也是为了避免拆VIE的漫长过程，趁着资本窗口期将爱奇艺快速引回国内“战略新兴板”上市。但谁也没想会遭遇政策变数，今年3月，“十三五”规划纲要草案中，“战略新兴板”的相关表述被删，导致爱奇艺在上市再次出现变故。而按照证监会规定，“新股配售”的实施对象已经缩小到“仅限于持有沪深两市流通A股的投资者”——还没时间表上市时间表的爱奇艺到底怎么上市，在哪个市场上市都没有一个官方说法，Acacia Partners就这么建议百度给投资人开空头支票，是不是太不厚道了？（*按： 新股配售是指在新股发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值自愿申购新股。）站在百度股东的角度，Acacia Partners对于爱奇艺MBO的质疑自有其利益动机（甚至是无奈之举），但开出的药方味道未免寡淡甚至可能造成祸不旋踵，另一方面，美国市场投资人对中国公司和市场规则之生疏也藉此可见一斑。在道德、市场和政策等多重压力下，百度为爱奇艺的MBO放行可能是最佳选择。真要度长絜大的话，从百度的股权分布也意味着 这次质疑与建议只是例行公事，无关宏旨——毕竟，李彦宏本人持有百度股权比例达到16.5%，如果加上百度另一个创始人、李彦宏妻子马东敏，令人持股比例合计超过20%，在董事会拥有60%以上的投票权，而Acacia Partners则仅持有不足1%的股份，话语权悬殊之大，一目了然。很显然，这仅仅是只纸糊的黑天鹅而已。